再说蔡遵、吕师囊两军相遇睦州青溪县西北九十里，威坪镇息坑。两军摆开阵势，各用强弓硬弩，射住阵脚，首将互通姓名。这蔡遵手下有四青偏将:“青铜龙”季好、“青头楞”毛栗、“青福神”任博、“青波神”窦灵。这四将勇力过人，少有敌手。
蔡遵金盔银甲，倒提开山斧催马至阵前，开口便骂:“反国逆贼，一介村夫，敢行此悖逆之事！今若归降尚有活命，如若执迷不悟，身首异处悔也无及！”
吕师囊挺矛出马喝道:“呸！朝廷犬将，阵前狺狺，你那道君皇帝只知玩乐，百姓疾苦可有过问？朝中尽为奸党弄权，民不聊生，尔等愚忠实是可悲，待俺一条蛇矛杀进东京，戳皇帝老儿一万个窟窿，才豁我心中怒气！”蔡遵被骂的无言以对。
只见蔡遵背后转出“青波神”窦灵，厉声大喝道：“大将窦灵在此，逆贼快来受死！”挺一杆长槊，催马直取吕师囊。
吕师囊身后一人，飞马而出，大叫道：“枢密大人看我擒得此人。”众人视之，正是范畴，使一杆银尖戟与窦灵两马相交杀在一处，阵前烟尘滚滚。斗二十合，范畴力怯，被窦灵一枪刺在腿上，翻身落马，却要结果范畴，和潼杀到，一条豹尾枪拨开窦灵的槊，救了范畴，又与窦灵杀将起来。
和潼与窦灵战二十合，败阵而走，窦灵急切立功，催马追杀，哪知吕师囊阵里沈抃暗自搭弓放箭，正中窦灵面门，窦灵弃枪掩面回阵。季好、毛栗、任博出阵救回，窦灵到得门旗下落马而死。
蔡遵提斧出马，单搦吕师囊交战，吕师囊背后高可立、张近仁飞马抢出，各舞刀枪，夹攻蔡遵。斗无十合，蔡遵大斧横挥，将张近仁头颅砍落。高可立大惊，又被蔡遵手起斧落，当胸劈死。
吕师囊长矛一举，率兵冲杀过去，两边混战，官军大败，蔡遵后退三十里扎营。
蔡遵夜晚愁闷不已，在帐中踱步，忽的一阵大风卷进帐里，将灯烛刮灭。
蔡遵再燃灯火，纳闷想道:“今日首战失利，亡一偏将，正不知如何对敌，却又妖风作怪，无端端的吹灭了这一点照室之火。白日吕师囊大胜一阵，恐怕吕师囊夜晚前来劫营，岂不正应此风！”
蔡遵想了一回，忽的军校负伤入帐，只听外面喊杀大震，蔡遵急问:“何事恁地惊慌？外面如何喧哗？”军校回道:“祸事，反贼杀进营了。”
蔡遵顶盔掼甲，提斧问道:“可见吕师囊否？”军校道:“未见。”
蔡遵急令:“快牵我马来。”军校出帐牵马，蔡遵到得帐外只见辕门火光冲天，军校牵来那匹宝马“云上飞”，蔡遵翻身上马，抡斧引众，去退敌军，正遇潘文得。
潘文得见是蔡遵，喝令军士道:“金盔银甲大斧者，蔡遵也，活捉此人首功一件，加官进爵。”军士听闻，围拢而来，都要立这首功。
季好喊道:“贼兵势大，我来挡住，毛栗、任博且护蔡将军速去！”
蔡遵欲要死战，却被毛栗、任博两马夹在中间，毛栗扯住蔡遵马缰道:“将军快走，若要迟疑，全军覆没！”蔡遵只得舍了季好。毛栗、任博护着蔡遵杀条血路，突出重围，走不上三五里，一声炮响，火光影里一将当道立马，手持丈八蛇矛拦住去路。
蔡遵与毛栗、任博领着几百人马正行之间，只见林边一声炮响，撞出几千人来，为首大将顶盔挂甲，骑一匹烟云兽，马上横托一条蛇矛，引领数员牙将，如同三国猛张飞，又似隋唐恶尉迟。
蔡遵见是吕师囊，心下惊慌不知进退，又听背后人马杀来，蔡遵调转马头看时，只见潘文得从后追至，向自己掷一颗血淋淋人头，正滚在马前，蔡遵看时，正是季好。
蔡遵大骂:“尔等逆贼，杀我爱将，快来受死！”拍马就要出阵。
一将厉声道：“将军少歇，看麾下斩此逆贼！”乃是毛栗挥舞长镰出马，潘文得挺枪接架相还，斗了数个回合，潘文得不敌。
毛栗叫道:“量你这等本事，如何杀得季好，定是暗算得胜。”卓万里等人见潘文得不能取胜，各挥军器，跑马出阵，来斗毛栗。
宋军中任博持大刀出阵，截住卓万里等人厮杀。吕师囊见手下四神久战不胜，又使沈刚、沈泽、应明、徐统四神助战，毛、任二将，无一时二将被乱刃戳于马下，死于非命。
潘文得等人欲围攻蔡遵，被吕师囊喝退。
吕师囊催马而出，说道:“蔡将军有何遗言，吕某尽力相全。”
蔡遵道:“我死不足惜，麾下数百军士，当兵吃粮，无有大过，家里尚有妻儿父母，望吕将军网开一面。”
吕师囊道:“这倒不妨，只需蔡将军与我全力一战，无论输赢，皆可免死，决不食言。”
蔡遵道：“只此便好，吃我一斧！”马往前冲，双手举斧立劈吕师囊。
吕师囊横矛架住，与蔡遵说道:“蔡将军不若归降我主方圣公，高官厚禄，骏马任骑，你我便可同殿称臣，同朝为官，岂不美哉！”
蔡遵举斧劈下，口中大骂道:“反国之贼，终被后世唾骂，遗臭万年，何颜劝我！”
吕师囊自知蔡遵不可劝降，只得殊死一战，一条蛇矛神出鬼没，二人战四十回合，蔡遵只能招架。再十合，蔡遵斧法已乱，两马错镫，各自跑出十丈回马，蔡遵斧劈华山，吕师囊金蛇出洞，迎面一枪刺中蔡遵胸膛，翻身落马。
沈刚见蔡遵已死，欲要带兵剿杀官军。吕师囊喝道:“我与蔡遵有言在先，谁敢犯我军令定斩不赦。”沈刚等人只好退下。
徐统道:“枢密大人，今日放了这百人，明日我军徒增损伤，蔡遵即死，无人知约，不如将这百人全部戮尽。”
吕师囊怒道：“休得胡道，再有此言者，立斩！”众人不敢复言。吕师囊又安抚那几百军健道:“此事与尔等无关，蔡遵已死，你等可各自散去。”说罢敞开一条路来，释了众人离去，计点本军折了三千有余。捷报传进帮源洞，方腊大喜，又命吕师囊乘胜进军，攻打青溪县。
吕师囊得令，进军青溪城外五里，扎下大营。青溪知县、承议郎陈光惊恐，举家弃县私逃，后朝廷以失职罪诛之。
方腊又派使两员先锋并两千大军来助吕师囊，两员先锋乃卞青、卞红兄弟，二人都有百夫难敌的武艺，都使双股钢叉，这二人本是青溪县虎狼山的猎户，因听方腊起事自立为王，本想来投，又无进见之礼，兄弟二人便去山中捕得一只大虫，做成虎骨膏进献方腊。方腊欢喜万分，便封卞氏兄弟为征宋先锋官，这对兄弟听得吕师囊得胜兵进，自思无功，就请命前来攻城，所以到此。
当下吕师囊迎接二人进帐，摆下酒席商议破城之策。卞青说道:“当行以退为进之道。”
卞红说道:“如何以退为进？圣公让我等拔城，无功而返，岂不见责！”
吕师囊大笑道：“吕某略知其意，卞先锋是想以退为进，诱敌出城，数日前两浙将官蔡遵兵败，我来骂城，县尉车辉死守不出，却如何能引他出来？”
卞青低言道:“若依我计，不如这般，此城不出明日可破。”乃低言数语。
吕师囊道:“如此最好。拔得此城，下官表奏二位先锋做军前副将。”卞家兄弟大喜，三人吃酒至二更，各自歇了。
且说青溪县尉车辉见吕师囊破杀将官蔡遵于息坑，又来屯兵城下，急忙分调土兵，把守四门，坚守不出。车辉彻夜难眠，急写申文去睦州府搬兵，城里专望救兵到来。送信之人出城二里便被擒杀，无法求援，城中却不得而知。
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