在估值和股权上你来我往掐了一通后，陆道升感觉到哪怕自己有重生的优势，但是面对这王树这样专业投资擅长谈判的老狐狸也不占上风，和自己之前预期的情况差不多。
不过，拖时间的目的达到了，眼看再演就要真的往敲定协议的程度走了，陆道升果断给谈判加入变数，找上了张小龙，达成一致后，宣布得到张小龙的加盟，并拥有了Foxl。
接着，提出把o123、网吧管理系统和Foxl三样打包装进一家公司，重新给出了1000万的估值，要求以此为基础再继续谈判。
之所以把Foxl加网吧管理系统加进来只作价200万美元的增幅，主要是引诱王树同意按照新的方案来谈判，这样又可以大幅拉长谈判时间，拖慢腾讯的融资进度。
另一个，是陆道升决定主动在估值上让步，以换取D在持股比例上和贷款上的妥协。
没错，贷款，陆道升打算向D贷款，在股权融资之外再进行债权融资，以减少股权稀释的程度。
哪怕在前世互联网发展了二十多年普及无比都成为人们生活的基础设施的时候，互联网初创公司想从风险偏好低的银行获得贷款都非常不容易。
在融资上，银行更乐意与大企业打交道，非上市公司一般在公司规模与资产数额小，现金流水往往也不够好看，很难获得银行垂青。
现在才2000年，银行的口风更紧，陆道升根本没办法去银行获得足够贷款。
但后面和腾讯打擂台有需要很多资金，这么多钱既然从银行借不到，那么管D要似乎就是陆道升仅剩的选项了。
又经历了数论谈判，最终，连陆道升都觉得谈够了不想再谈下去了，双方终于达成协议。
陆道升将成立浦江市嘉盛有限公司和浦江市海雀计算机系统有限公司，由嘉盛来控股海雀公司，持股比例为80%，o123、网吧管理系统、Foxl三大业务全部注入海雀公司。（万幸这两名字在工商局没被人注册）
海雀剩下的20%股份则归D资本所有，换取D资本200万美金的融资。
之后，嘉盛和D资本签订贷款协议，以嘉盛持有的海燕公司股权为抵押担保，向D借款300万美金，为期3年，利息为16.8%。
也就是说，如果陆道升还不上钱，那么o123、网吧管理系统，还有Foxl就和他永远说再见了，D资本将拥有海燕几乎100%股权。
16.8%的利息也让陆道升表示非常肉痛。但是风投的贷款比银行的贷款承担着更大风险，肯定是要有利息上的补偿。
同时由于近期美国股市过热，美联储连续加息也推高了贷款利率，基准拉高了，D要求的利息同样会水涨船高。
同时，为了获得这笔贷款，陆道升还签署了一份对赌协议。
对赌内容围绕o123的流量增幅展开。
王树还是希望多拿海雀公司的股权，毕竟经过几轮的谈判和思考，他已经特别看好o123的业务前景和盈利空间，但是在股权出让方面陆道升迟迟不松口，也让他倍感头疼。
当陆道升为了获取贷款提出可以签对赌协议，在不完成目标就低价向D出售海雀股份时，王树敏锐地意识到这是个机会，于是给出了一个非常夸张流量增长目标，要求陆道升同意才能进行贷款。
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