张鲁后于216年去世，其弟子李伏继任天师道天师。
道门诸多势力中，除了天师道打着“黄衣当王”的口号归入曹营，各地道士会聚曹门外，黄巾军最终也打着“黄天当立”的口号归入曹营。
曹操曾三次镇压黄巾军，其中第二次招降青州黄巾军三十余万，加上随军家眷，足有百余万之众。要知道，整个益州登记在册的人口才有百万。由此可见黄巾军对曹操的实力提升有多高。
后来，曹操从黄巾军中挑出数万战力精悍者，组建了一支骁勇善战的军队，号为青州兵。其余人则被赐耕地、耕牛与农具，从事农垦屯田，每年将收成的五六成上缴官家。清代学者何焯曾评价此事：“魏武之强自此始。”
刘备与曹操实力最为接近之刻，便是曹操占据兖州而刘备占据徐州之时，此时二人都有一个州。不同之处在于，曹操招纳了勇猛彪悍的青州军，自此开始所向披靡之路，而刘备则被吕布偷袭，丢了徐州。自此，二人的实力差距越来越大。
而仅握万余兵众的曹操之所以能降伏三十余万黄巾军，原因有三：其一，曹操本就信奉黄老道，其在任济南相时曾禁绝刘章之祀，大举毁坏神坛，故黄巾认定曹操不信神坛巫法而信存思之法，实与黄巾相同，都属黄老道的中黄太一之道。
其二，曹操对黄巾军的态度与其余诸侯不同，非是消灭，而是以战迫降。黄巾军因此将其视为教主，只听命于他。
其三，道教最初站在流民的立场，最恨尸位素餐的豪强，而曹操提出唯才是举，用非世族打压世族。流民看到希望，故而信任曹操。
道教投靠曹操，非是权宜之计，而是真的认为黄德在曹，放弃原本自己干预朝野的尝试。
实际上，曹操打压豪强，不过是豪强阶级之间的内斗，流民却误认为曹操在帮助流民。并且，曹操手下河南世族力量过于强大，宗亲镇压不住，曹操方提出唯才是举，重用寒门，以打压世族。导致流民误以为曹操是身具黄德之运的真人。曹操因此方能掌控青州军。
青州军为曹操立下了汗马功劳，但随着曹操本性的逐渐暴露，青州军渐渐发现上当，开始在战场上划水。
PY之战中，吕布偷袭兖州，曹操回师与之大战。两军交战之际，青州兵扭头便跑，致使曹军大乱，曹操坠马受伤，幸有司马楼异护送撤离，否则曹操性命不保。
后曹操强占张绣婶婶，惹怒张绣，被其偷袭。见是被同出道教的张绣攻打，青州军不但不助力曹操，反而趁机作乱，四处抢劫友军。臧霸、于禁等人对青州军愤怒不已，合力攻击青州军。
此战过后，曹操发现已不能再重用黄巾军，便不再将黄巾军用于战场厮杀，仅用做屯田兵，在后方屯田。