在日军飞机，坦克大炮的狂轰乱炸下，藤县城区，硝烟弥漫，房屋倒塌，顿成一片火海。
城东北有一段城墙，年久失修，加上屡遭日军猛烈炮火轰击，被炸开一段长达十余米的断缺口，鬼子集中了几十挺轻重机枪朝着断缺口附近疯狂扫射。
大批的日军步兵携强大火力压制的优势，趁机冲了过来。
据守在城墙上的川军将士们，被敌人密集的火力压制的几乎抬不起头来，只得匍匐躲避，等到鬼子步兵冲到城墙下时，突然投出大量手榴弹。
“轰轰轰！……”一通剧烈爆炸过后，数十名鬼子先头部队，几乎被全部炸死。
然而，更多的鬼子，则纷纷朝城头开火。
尤其是鬼子的掷弹筒，利用其曲射能力，不断向城头上开炮。
霎时间，隐藏在城头上的川军将士们，被炸得死伤惨重，阻击火力锐减。
大批鬼子步兵，趁势从城墙断缺口出冲了进来。
关键时刻，王铭章亲自指挥一个特务营，从城内赶来支援。
将士们先集中火力，对突入之敌一通猛烈扫射。
对敌人造成大量杀伤后。
随后，与源源不断，蜂拥入城的鬼子展开了殊死搏斗。
一时间，整个藤县，杀声震天。
经过一番血战，王铭章率部击退了攻入城内之敌。
然而，不甘心失败的鬼子，很快纠集了数十门大炮，继续朝城内开炮射击。
无数忠勇的川军将士们，躲避不及。
纷纷倒在了鬼子的炮火之下。
而这时候，川军第22集团军主力，与日军在藤县周围血战三日不支，已经陆续后撤。
致使藤县陷入日军四面包围之中。
王铭章虽然击退了城东北突入之敌，但其他方向的城墙却被日军陆续突破攻占。
守军在日军炮火，飞机的绝对优势火力打击下，死伤甚重。
王铭章被迫收缩兵力，退守藤县西北城区，继续抵抗，此时藤县已经岌岌可危了。
待日军攻势稍歇之时，王铭章再度向guo军副总司令孙zhen发电：“敌人攻势甚猛，我守城将士死伤惨重。
吾已经决心死战到底，以报国家！”
属下一个副官劝王铭章趁势突围。
被王铭章断然拒绝：“身为军人，以死报国，乃是天职所在！此番对日作战，攸关民族生死存亡。哪怕是只剩一兵一卒，我们也要血战到底。否则何以对国家？更不足以赎川军二十年内战之罪愆！撤退突围之事，休要再提，否则休怪吾不念同袍之义！今日只有战死之川军，断无投降，更无撤退之川军！”
身边将士尽皆受到将军决死意志之感染，遂不再提突围保身之事。
是夜，日军日军没有进攻，已经战斗了两天两夜的藤县守军，迎来了的难得的喘息之机。
因为城区大部分被敌人占领，辎重尽皆丧失。
战士们，甚至连一顿热乎乎的晚饭都吃不上。
只能以干粮充饥，时值冬日，天寒地冻。
干粮被冻的跟石块差不多了，困难可想而知。
更困难的是缺医少药，许多受了伤的川军将士，只能咬牙硬挺。
在寒冷中不断有人因为伤势过重死去，壮烈殉国。
刚刚熬过了艰难的一晚，第二天天色才刚刚放亮。
太阳还没有完全升起，日军便再度开始了炮击。