转过天来，黄远申在码头做扒手，被人发现之后，一顿痛打。韩國才上前帮忙，同样不是对手。
这时，叶劲赶到，将他们救下。又遇到赵雅芷，原来他们都是朋友。于是四人也就成了好朋友。
陈兴在码头见到仓田保昭跟间谍交换情报，对他产生怀疑，一路紧追。
仓田保昭快人一步，跑回房中，假装休息，陈兴未能揭穿他的真面目。未免自己的身份曝光，他假称看到叶劲、佐佐木在打架，邀请他一起去化解。
仓田保昭随他前去，果然见到叶劲跟佐佐木两人打架。不过仓田保昭依旧对陈兴、叶劲起了疑心，想要将他们两人除掉，于是跟林三太偷摸做计划。
林三太找到叶劲、陈兴，说明天晚上十二点出货，让他们两人做好准备。
叶劲跟赵雅芷聊天，得知韩國才的妹妹被林三太拐走，卖去了外国。所以韩國才才在码头擦鞋，准备等待时机，当林三太再次出货之际，混上船去，前往外国找回妹妹。
叶劲未免韩國才错失良机，便将林三太明天出货之事告诉了她。赵雅芷随后将消息告诉了韩國才。
韩國才临上路之前，准备将自己的护身玉佛交给叶劲，已做答谢。
……
叶劲、陈兴晚上如约来到林家商行，却被林三太派人制住。
原来他明天才会出货，今天是故意放假消息，码头上放着的其实是炸药。如果十二点警方赶到码头，不仅他们会被炸死，叶劲、陈兴作为通风报信者也会死。
正当两人无计可施，假做镇定之际，韩國才、赵雅芷、黄远申赶到林家商行，给叶劲送玉，却被守卫拦住。
韩國才自告奋勇，潜进商行，才发现叶劲、陈兴已被制住，发现了林三太的阴谋。
于是他们赶往码头，终于赶在警方到达码头之前，将他们拦下。
因为警方没有出现在码头，所以林三太只得将陈兴、叶劲二人释放。
……
转过天来，黄远申和韩國才在港口闲聊。
刚好发现一位阔佬，于是黄远申跟韩國才合作，扒了他的皮包。
本以为会发大财，结果打开钱包，却是一张地图。
陈兴见到这张地图，大惊失色，知道这是绝密的军事地图。于是逮住阔佬一顿胖揍，终于知道仓田保昭的真实身份不是商人，而是东瀛间谍。
于是他向警方汇报，但警方却告诉他少理闲事，抓林三太要紧。陈兴无奈，只好自己动手。
他跟仓田保昭一顿你追我逐，最终将仓田保昭打死，将情报夺了回来，及时销毁。
叶劲也将佐佐木打死，打斗期间，佐佐木施展飞刀绝技，恰好打在了韩國才送得护身玉佩上，名副其实的救了一命。
但韩國才因为要帮陈兴拦住仓田保昭，却被仓田保昭打死。
影片最后，陈兴、黄远申、叶劲抱着韩國才的尸体悲壮的走着。另一边，赵雅芷看向他们，满脸都是泪水。
电影也因此宣告结束。
……
影片放映完后，影院里响起了热烈的掌声，久久不能够停歇。
“师父，这部电影好棒啊。”周星弛向叶劲笑道，“师父，你演得也很好啊。”
叶劲点了点头，通篇看下来，他演得还是挺不错的。尤其跟赵雅芷的嗳昧戏份，拍得还是挺情意绵绵的。