东汉末年，瘟疫肆虐，外戚专政，宦官专权，豪门世家夺田，残害生灵，三方势力争斗不止，血流成河。汉灵帝刘宏荒淫无度，卖官鬻爵，朝野上下，万马齐喑。无数百姓卖儿为奴，卖女为娼，人相易子而食，民不聊生。
公元170年，一匠人被骗去给曹操家族修墓，饱受剥削，遂在一砖上刻下“苍天乃死，当搏！”此砖昭示着民间的冲天怨气，被后人称为“苍天乃死砖”。
后来，道教张角不忍苍生荼毒，深入瘟疫严重之所，救死扶伤。然人病可医，天道病了怎医？最终，张角以道化教，取《太平经》中“太平”二字，成立太平道，后又振臂一呼，揭竿而起，高喊：“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉。”率领饥肠辘辘的百姓，向尸位素餐的官僚发起进攻。一时四方俱起，足达数十万之众，全国七州二十八郡战事皆起，天下震动。史称黄巾起义。
为镇压起义，汉灵帝刘宏接受太常刘焉建议，将部分刺史改为州牧，由宗室或重臣担任，允其拥有开府建牙之权，以有效围剿黄巾各部。史称“废史立牧”。
地方军趁机拥兵自重，群豪并出，其中，董卓领凉州刺史，孙坚领豫州刺史，袁绍领冀州牧，曹操领兖州牧，刘备领徐州牧。
黄巾军被镇压后，外戚与宦官经过四次火并，终同归于尽。豪门大权独揽，自此，九州鼎沸，四海渊涌。董卓篡权，掘坟汉室，袁绍虎视四州，强盛莫敌，曹操挟天子以令诸侯，运筹演谋，鞭挞宇内，刘备起于青萍之末，虎据益州，孙权兼仗父兄之烈，割据江东。群豪窥觑神器而妄言天命，军阀混战，沸反盈天，可谓是：海内枭雄群逐鹿，天下英才孰卧龙？
众枭雄经过数十余年的争斗，最终，曹操、刘备、孙权三人分据天下，渐成三足鼎立之势。与此同时，辽东公孙氏据守辽东，东伐高句丽，西击乌丸，将高句丽、鲜卑等隔绝在外，是胡人和中原之间的一道屏障。
公元217年，刘备采纳谋士法正的建议，动员整个益州兵力，兵进汉中，大军分为两路，在主战场，刘备采用黄权之计，率黄忠、魏延、赵云、高翔等汉将，攻破巴东郡及巴西郡，进攻阳平关；在凉州战场，马超、张飞、吴兰、雷铜、任夔等汉将领兵攻打武都郡，屯兵于下辨，伺机攻击雍州，以牵制曹操方面军力。
面对刘备大军的来势汹汹，曹操命夏侯渊率主力抵挡刘备军，曹洪、曹休率军在凉州抵挡张飞军。
与此同时，在汉都许昌，太医令吉本、少府耿纪、司直韦晃等人觉得曹操挟天子以令诸侯，又自封魏王，篡汉之心昭然若揭，又见刘备在与曹操的对决中已转守为攻，认为大势将至，汉室可兴，打算起兵反曹，扶持汉献帝刘协进攻魏都邺城，便派人联系刘备，以期内外夹击，讨伐曹操。
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