众将道：“我等当竭尽全力，剿贼平乱。”
张郃道：“眼下贼军势大，诸将可有破敌之计？”
郭淮道：“张将军，汉水滩险水急，可为凭借。但若以水为阵，未免示弱，不足挫敌，更涨敌军士气。不如远水为阵，引而致之，待敌军半济而后击之，贼军必破。”
张郃点头，暗赞：“伯济方策精详，我军无人能敌，并且低调儒雅，更是难得。”便道：“伯济妙计。我们便远水布阵。”随后调兵遣将，众将依令行事，很快便在汉水上游陈兵结阵。
定军山之战，曹军虽败，但由于夏侯渊已将一半兵力派去支援张郃，因此魏军损失并不大。
在张郃指挥下，曹军很快在汉水北岸重新列阵。
赶来攻打阳平关的刘备见曹军远水布阵，军容严正，毫无失去统帅后的散乱之象，知道曹军已推选出新统帅，为防范曹军半渡而击，便没有强渡汉水。
但此时，曹军只能困守汉水以北的阳平关一带，继位被动，而刘备军可从西面和南面对曹军进行包夹。自此，刘备已完全掌握此战的主动权。
与此同时，身在邺城的曹操得知夏侯渊阵亡，大怒，不顾头疼加重，亲率大军走斜谷进入汉中，增兵阳平关。
阳平关地势险要，“西控川蜀，北通秦陇，且后依景山，前耸定军、卓笔，右踞白马、金牛，左拱云雾、百丈，汉、黑、烬诸水襟带包络于其间，极天下之至险”，为兵家必争之地。因此，曹操选择兵进阳平关。
曹操大军抵达阳平关后，刘备见曹魏援军兵锋锐利，遂退回定军山，固守不出。
曹操为保护侧翼，防范刘备从定军山渡汉水，切断自己退路，选择从阳平关往南渡过汉水，进抵走马谷，与刘备在定军山下对峙。扎营之地与夏侯渊被斩前如出一辙。
曹操又命曹真、徐晃等人从阳平关翻越走马岭，对驻守在关外的高翔发动进攻，以期抄断蜀军粮道。
只要曹真破坏阳平关外的刘备军粮道，刘备不仅粮道断绝，还会被困在定军山，成为瓮中之鳖。曹操便可一举扭转汉中局势。
但是，曹真、徐晃一度击破高翔营地，却无法成功摧毁刘备军粮道。
刘备以其人之道还治其人之身，派遣赵云、黄忠沿汉水南岸，往东前进十公里，渡过漾家河，来到汉水南岸，在漾家河东岸的北山修筑营垒，骚扰曹军沿汉水漕运的粮道。
曹操从褒斜道进入汉中，其后勤粮道可走褒水河道，后转汉江，再沿着汉江往西，便可送到曹军设在走马谷的大营。此举优势在于水运省事，可以节省民力；破绽便是赵云、黄忠的兵力已经渗入到汉水南岸，可打击曹军的粮道。
曹操对此甚是清楚，遂在抵达定军山后，为尽快拿下定军山，及早班师，便令人强攻。结果曹军强攻不克，死伤惨重。