从而渐渐形成系统的“法家”观念，主张“无亲疏、明赏罚。
以功利驱民，以刑法治民。”
其实，从齐相管仲就已开创“法家”之先河，最早提出：
“治世……不知亲疏、远近、贵贱、美恶，惟以‘度量’断之。
则其杀戮人不以为怨，其赏赐人不以为德。
以‘法制’行之，如天地之无私也，是以：
官无‘私论’，士无‘私议’，民无‘私说’，皆虚其匈以听于上。
上以公正论，以法制断……”
就是说，治理国家，要以“法”的“度量”作为判断的依据。
不论亲疏、贵贱、远近、美丑，都要“有功必赏、有过必罚”。
像天、地那样遵循“规律”，不以个人的意志为转移。
公正无私，则有罪被杀的人不怨恨，有功受赏的人也不感恩（均应指对“执行者”）。
因为这都是（被赏、罚者）自己行为的结果，而非出执行者的意志。
由于卫国已弱小到只能当魏的附庸，不能施展自己的抱负，卫鞅便在魏国寻求发展的机会。
李悝虽然很器重他，可惜已死，由于太年轻，资历还浅，便又投奔到吴起门下。
在西河地区当了几年兵，跟着吴起受益匪浅。后来公子卬需要谋士，吴起此时已开始受排挤，便又把他送了“礼”。
应该说，与公子卬的关系处理得挺好，已成为帅府的重要谋士。
庞涓就是在这时受到他的激励，投师学艺。
庞涓得势后，受恩不报反而排挤公子卬。
公子卬觉得让卫鞅留在自己身边陪自己赋闲是浪费人才，就又把卫鞅推荐给相国公叔痤。
公叔痤仅为中人之资，并不被魏惠王十分重视，尤其在“庞涓时代”。
相国只是一个摆设，但他为人忠厚老实，心地善良，颇具识人慧眼。
通过观察和考察，认为卫鞅才能出众，可肩大任，便几次向惠王推荐。
可惜此时惠王被庞涓所迷，只信“武治”不信“法治”，对卫鞅不屑一顾。
公叔痤只好劝卫鞅且留在自己身边，忍耐一时：
“老夫拼死也要让大王重用你！”
“最后一搏”的时刻到了。
公叔痤病重，弥留之际惠王亲自来探望，他做了最后的努力：
“卫鞅之才，胜臣十倍，望王授以相位，举国听之……”
见惠王只是一笑，便长叹道：
“王若不用，则请杀之，流入他国，必成魏害！”
魏惠王走后，公叔痤急忙召卫鞅到病榻前，握着他的手流下泪来：
“我已尽力了，但大王仍无用你之意。
为公，我劝大王不用你便杀你，以免资敌；
论私，我与你情同父子，你无罪而被杀，我心不忍，你快逃命去吧！”
卫鞅一笑：“您放心吧，王不因君言用我，又岂能因君言而杀我？还是留在身边服侍您吧。”
魏惠王果然没把卫鞅放在心上。
但公叔痤死后，卫鞅也无意继续留在魏国。
恰在这时传来秦孝公“招贤”的消息，他便黯然赴秦。