但是曼施坦因的率部策应第6集团军突围的建议被希特勒驳回，曼施坦因第一次遭遇了元首那臭名昭著的癖好：“不愿撤退癖”。
客观地说，很大程度上正是希特勒坚决不准撤退的严令使德军免于在1942年初遭受与拿破仑当年相同的雪崩式溃败。这种经验与他的偏执结合在一起，从1942年年末开始不断创造悲剧。
还有一个成功的经验使希特勒做出了错误的判断，那便是同样发生于1942年初的“迭米扬斯克”战役。当时被苏军包围在迭米扬斯克的第16集团军12万人依靠空运补给支撑了两个月并等到了其他部队的解围。
恰好那个“总是坏事儿的胖子”空军司令戈林又在此时跳了出来，大包大揽地接下了为第6集团军空运的任务。
然而此一时彼一时，德军运输机部队在迭米扬斯克战役中遭遇的惨重损失尚未恢复过来，而且这次包围圈内有30多万人，还有装甲部队，补给压力是之前的3倍。
戈林不认真动员运输力量，而负责具体实施的实干家第4航空军司令里希特霍芬上将获得动员的权限时局势已经不可挽回。
曼施坦因将手头的机动兵力编成两个战斗群，即：以第48装甲军为核心的“霍利特”战斗群和以第57装甲军为核心的“霍特”战斗群。
曼施坦因计划以两个战斗群形成钳形攻势，击破苏军的包围圈。
然而攻击还未开始，“霍利特”战斗群就被东北方向攻击过来的苏军压制得动弹不得，“霍特”战斗群只好于12月12日冒着大雪单独突击。
“与死神的竞赛”就此开始。
曼施坦因的攻击非常凌厉，势单力孤的“霍特”战斗群仅仅一个星期就于19日突破到了距被围德军仅45公里处，包围圈里和圈外的德军已经可以看见对方发射的信号弹。
然而苏军于16日投入了战略预备队，猛攻曼施坦因左翼的“霍利特”战斗群和意大利第8集团军，同时“霍特”战斗群也遭到了苏军新锐力量的阻击，继续突破变得十分困难。
于是曼施坦因鼓起极大的勇气，公然违抗希特勒的命令向第6集团军司令保卢斯上将发电命令他率部突围。
45公里的距离对于当时尚有20余万人实力的第6集团军而言绝非不可逾越——尤其是在这个庞大的作战集团要为其自身生存而战的时候。
然而长期担任参谋长而非野战部队司令的保卢斯上将并不具备这样的魄力——这与曼施坦因为挽救部队而承担抗命责任的觉悟形成了鲜明的对比。
他的回应无疑令为挽救第6集团军而浴血奋战的顿河集团军群其他部队极其沮丧。
曼施坦因和古德里安晚年在回忆录中提到此事时均为之抱憾万分，但也都对保卢斯的选择表示理解——他们都相信保卢斯是基于自身部队的虚弱状况和对突围行动可行性的怀疑而做出决定的。
当然，这话怎么看都是场面话的成分更多些，大抵是因为尚且秉承着军人矜持的曼施坦因认为公开大肆指责保卢斯并不是妥当的行为，无法明言罢了，作为保卢斯老友的古德里安更是如此。
然而苏军不会再给曼施坦因更多的时间了。
23日苏军猛将瓦杜丁麾下的先锋部队已经南下180公里，在德军战线上撕开了100公里宽的缺口，顿河集团军群和A集团军群的“命门”罗斯托夫城顿时门户洞开。
面对如此重大的危机，手中再无预备队可用的曼施坦因只得从“霍特”战斗群中抽出精锐的第6装甲师前去抵挡西北方向狂飙南下的苏军，坚守“通道”的部队已成强弩之末。
事实上曼施坦因已经无暇去管第6集团军的死活了，他正面对着比第6集团军覆灭严重千百倍的危机——无论如何都要挡住突向罗斯托夫的苏军，否则顿河集团军群和A集团军群都将被装进口袋。
兵单将寡的德军使出了浑身解数拼死抵抗和迟滞苏军，但是战局仍在不断恶化中。1月7日，苏军前锋已经突进到距罗斯托夫仅60公里处。
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