希特勒终于在1月27日批准克莱斯特上将带领A集团军群撤出高加索。其中第1装甲集团军将行进400公里抵达曼施坦因所部拼死守卫的罗斯托夫桥头堡并由此撤退，第17集团军则退往塔曼半岛从海上撤回克里米亚。
事实上，这次撤退“无一日不处在惊涛骇浪之中”。2月2日，包围圈中的第6集团军被最终歼灭，苏军挟大胜之威如潮水般滚滚南下。
然而曼施坦因再次展现了他令人难以置信的韧性，死死守住了险象环生的罗斯托夫桥头堡，使第1装甲集团军得以携带大量技术装备有组织地撤退。
说实话仗打到这个份上，除了决不放弃的坚强意志以及正确的判断和决定，就要看运气如何了。
曼施坦因率领麾下的部队在这种组织与联系都支离破碎的情况下连续克服了几次这样的危机，总算是成功将顿河集团军群和A集团军群从被包围的危险中解救了出来，使德军40万人奇迹般地全身而退。
此时德军的战略兵力密度仍然低得令人难以忍受，曼施坦因所负责的战线上德军处于1：8的绝对兵力劣势。
经验丰富的曼施坦因并没有被不利的战场态势所动摇，他敏锐地发现各种有利于德军的要素正在不断积累，反败为胜的契机正蕴藏于危机的顶点之中。
过去的两个多月中德军各部虽然疲于奔命、几近崩溃，但仍然给苏军造成了极大的损失。事实上苏军在斯大林格勒除了成建制歼灭了第6集团军以外并没有改变以往“杀敌八百，自损一千”的胜利模式。
被巨大胜利多少有些冲昏头脑的苏军统帅部投入庞大的兵力在极为宽广的战线上扩大战果，逐渐使作战行动超过了后勤保障所能支撑的限度，同时降低了苏军的兵力密度，形成了很多薄弱的侧翼。苏军的红色铁流看似仍在狂飙突进，实际上却已是强弩之末。
反观德军方面，曼施坦因进一步收缩了战线并调整了“霍利特”战斗群和第4装甲集团军的位置，从哈尔科夫突围的党卫军第2装甲军加入他的麾下，从高加索撤出的部队经过重组也陆续加入战线，他的手中现在有了更多的机动突击兵力作为预备队。进行反击的条件日益齐备。
2月19日，曼施坦因投入第1装甲集团军和第4装甲集团军的11个师，在750架飞机的支援下对冒进的瓦杜丁所部薄弱侧翼进行反击。
仅仅两周时间，苏军就有8个军、10个步兵师、5个特种旅在曼施坦因的反击中被击溃，进行冒险突击的波波夫集群基本被德军歼灭。德军歼灭苏军3万余人。
曼施坦因乘胜追击，重创沃罗涅日方面军并将之击退100多公里。3月15日，曼施坦因夺回了哈尔科夫城。曾经全面击溃B集团军群的沃罗涅日方面军此时面对的形势已经岌岌可危。然而面对苏军强大兵力的阻击，德军兵力有限，曼施坦因不得不在27日停止了进攻。
曼施坦因在极为险恶的局势下，凭借其出色的指挥，挽狂澜于既倒，将一场艰难的大规模撤退战发展成一个成功的反击战，一举重创了苏军两个方面军，从而解除了斯大林格勒战役所带来的南翼危机，德军重新获得该战线的战场主动权，稳定了战局。此役因此被称为“北顿涅茨河上的奇迹”。
战后曾有人说过，如果不是这次成功的反击战，第三帝国的覆亡至少要提前一到两年。
然而颇具讽刺意味的是，此时双方的实际控制线与一年以前德军突向高加索的“蓝色行动”开始时相差无几，一切英勇的牺牲和高超的指挥艺术在这一结果面前似乎都显得无济于事。
就在这次战役5个月后，当苏军像洪水般对德军发起大反攻时，曼斯坦因扭转了整个战局，以他传奇般的军事天赋，回敬给苏联人一个属于他们的斯大林格勒。
非常戏剧性的，苏联反攻的前锋部队，又是一个第六集团军遭到完全彻底的歼灭。”
“那么各位，你们认为德国后来最终失败的原因是什么呢？”连长讲完后，我冷静地问道。