37岁李云儿是一位服装设计师，努力经营着一家小型私人订制工作室。每天除了疲惫又紧张，还有每晚赶不走的孤寂。一个偶然的巧合她遇到了年轻俊美的男模特司马，司马忧郁深邃的气质深深吸引了李云儿。司马也对善良能干的李云儿着迷不已。而工作室的小女孩雨早已经爱上了司马。雨的爱似乎更猛烈，更炙热，而更多的是一种年轻气盛的不甘，是年轻女孩不甘心被一个三十多岁了的女人打败。他们三个人的情感纠葛不断的引出来更多的故事。